跨界并购审阅新进展。

4月18日，据上交所官网，松发股份收买恒力重工案取得上交所并购重组审阅委员会审议经过。这是2024年9月“并购6条”出炉后首单过会的跨界并购项目。该项目财务顾问为西南证券。

依据草案，若买卖顺利完结，松发股份将退出日用陶瓷制品制作业，主运营务改变为船只研制、制作及出售。此次买卖由所以同一实践操控人进行的严重财物置换，因而不构成借壳上市。

这场跨界并购在商场看来具有“蛇吞象”的特色，首要由于松发股份已接连亏本3年，或许被施行退市危险警示。而标的公司恒力重工2024年净赢利为3.01亿元，其股东方许诺未来3年扣非归母净赢利累计不低于48亿元。据悉，恒力重工的财物评价价为80.06亿元。

“并购六条”施行至今已有逾半年时刻，依据券商我国记者不完全计算，约有30家上市公司初次发表跨界收买方案。不过考虑到跨界并购买卖的复杂性和危险性，到现在步入审阅流程的项目仍是少量，还有部分项目因买卖两边中心条款“谈不拢”而停止。

“并购六条”后跨界并购项目过会

上交所并购重组审阅委员会4月18日发布审议成果，松发股份发行股份购买财物事项过会。

揭露材料显现，该项目为一同跨界并购。松发股份主运营务为日用陶瓷制品的研制、出产和出售。经过本次买卖，上市公司主运营务将改变为船只及高端配备的研制、出产及出售，完结战略转型，寻求新的赢利增加点。

上一年10月1日松发股份初次发布谋划上述严重财物重组的公告，成为9月24日“并购六条”施行后的一同全新跨界并购事例。

拆解买卖方案来看，松发股份首要分为2个过程。一是财物置换，将悉数财物和运营性负债与中坤出资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换；二是发行股份购买财物，详细包含向中坤出资购买上述严重财物置换的差额部分，以及向姑苏恒能、恒能出资、陈建华购买其算计持有的恒力重工剩下50%的股权。

此次买卖不触及实践操控人改变，由于这是同一实践操控人下的并购重组。本次重组的买卖对方为松发股份实践操控人陈建华及其操控的企业。

这单事例在商场看来具有“腾笼换鸟”及“蛇吞象”的特征。7年前（2018年8月），陈建华经过恒力集团拿下松发股份的实控权。据悉，恒力集团是国际500强企业，旗下已有多家上市公司。恒力集团接手后，松发股份成绩未有起色。2020年松发股份成绩下滑，2021年归母净赢利由盈转亏，并连亏3年，2021年至2023年归母净赢利依次为-3.09亿元、-1.71亿元、-1.17亿元。

就在本年1月，松发股份表明，公司股票或许被上交所施行退市危险警示。松发股份称，估计2024年归母净赢利为-8700万元到-6225万元，且估计扣除与主运营务无关的事务收入和不具备商业本质的收入后的运营收入低于3亿元，将触及买卖所规则的对公司股票施行退市危险警示的景象。

为推动上市公司转型以及加速财物证券化脚步，陈建华将“恒力系”旗下的另一家企业——恒力重工，运作进上市公司，登陆A股商场，旨在为恒力重工树立直接的融资途径。值得一提的是，本次买卖将征集配套资金40亿元，用于标的公司募投项目建造。

恒力重工是一家船只制作及高端配备制作企业，不过建立时刻较短，于2022年才建立，2023年净赢利只要113.71万元，但在2024年已达到3.01亿元，股东方还许诺未来3年扣非归母净赢利累计不低于48亿元。依据财物评价陈述，恒力重工100%股份的财物评价价值为80.06亿元。

要求阐明成绩大增的合理性

松发股份收买事例是“并购六条”施行后跨界并购中为数不多进入审阅流程的项目。其审阅进程也取得买卖所的高效推动。

揭露信息显现，2024年10月1日松发股份发布停牌公告，初次表明拟推动严重财物置换；两周后（17日）公司发表收买预案；12月2日草案出炉。2025年1月2日该项目获上交所受理，只阅历了1轮问询，4月获并购重组委审阅经过。这意味着，松发股份并购项目从初次发布停牌公告至买卖所审阅经过，用时约半年时刻。

券商我国记者注意到，4月18日上交所重组委在现场审阅松发股份项目时，首要重视两大问题：

一是要求上市公司阐明，标的公司于买卖评价基准日当日注册资本由5亿元添加至30亿元，对标的公司总财物、总负债、净财物账面价值、评价增值额、增值率等是否发生严重影响。

二是要求阐明标的公司2023年正式发动船只制作事务即打破各种职业壁垒、完结船只性能指标均处于职业领先水平、新接订单量居全球前列、成绩大幅增加的原因及合理性；陈述期和猜测期内成绩增速状况是否违背职业周期改变趋势。此外还要求阐明标的公司与同职业可比公司的优势和距离，研制设计能力处于职业领先水平的理由和依据。

跨界并购应量力而为

上一年9月24日“并购六条”施行至今已超越半年时刻。依据券商我国记者不完全计算，约有30家上市公司初次发表跨界收买的方案，不过其中有6家宣告停止。

“跨界并购”在商场中一向存在争议，首要由于一方面存在部分企业炒作股价状况，另一方面买卖有复杂性，比方中心条款难达到一致，整合后难度大、失利危险高。

上一轮跨界并购潮带来的经验教训铭肌镂骨，彼时上市公司跨界文化传媒、影视、游戏、教育。这类标的一般具有轻财物、估值高级特色，职业方针改变也较大。部分企业被收买后无法完结成绩许诺，终究导致A股商誉规划大增，商誉减值危险露出，“一地鸡毛”。

本年联储证券发布的《A股年度并购陈述》从另一视角亦反映出“跨界收买”未必必定能提高上市公司质量。据该券商计算，2023年-2024年期间退市的企业中，有45%曾在过往运营中施行跨界收买，乃至有的事务“大换血”。在联储证券看来，从严监管上市公司的盲目跨界并购很有必要。

前述松发股份在被恒力集团“入主”前，也从前探究跨界并购。这家主营陶瓷事务的上市公司在2016年至2017年屡次收买教育财物，进军教培职业，施行“陶瓷+教育”双主业形式。后来教培职业在2021年受方针影响，松发股份控股的教育板块处于事务阻滞状况。

关于松发股份本次跨界并购，有券商并购人士向券商我国记者剖析，该事例是同一实践操控人注入财物，考虑到实控人在管控和运营标的财物已有一段时刻，有必定的时刻查验，相对而言，这类布景下的跨界并购危险可控度较高。

曾有券商投行人士向券商我国记者表明，虽然跨界并购能让买卖两边、出资者、中介机构在短期内构成共赢，但后续整合难度不容小觑，其提示称上市公司应量力而为，中介机构也应引导公司防止过度急进的并购战略。

责编：罗晓霞

排版：刘珺宇

校正：吕久彪

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